409A 估值：美国创业公司的护身符

在美国，如果私营公司发行了普通股，采纳了期权，根据美国税法法典409A条款，这家必须做 409A 估值。不然创始人和员工手里的期权不仅不值钱，还有可能变成一张巨大的“税务罚单”。本篇文章将详细介绍409A 估值的重要性。

一、什么是 409A估值？

通俗一点来说，409A 估值就是公司为了确定员工期权行权价格（strike pricing）请第三方机构做的估值。

二、为什么需要409A估值？

当公司给员工发 期权（Stock Options） 时，美国税法要求期权的行权价不能低于普通股的公允市场价值。否则，员工可能立即被 IRS 认定为获得收入，按照普通收入纳税，再加 20%的罚金，和相应的利息。所以公司必须做409A来证明，公司给员工的期权价格是合理的市场价格，不是偷偷送钱。

公司自己做的估值，税务局会认为不公允，请第三方做409A估值报告，本质是买了"保险单"：

·       保险一：公司进入“安全港”（Safe Harbor）

一旦做了409A估值，公司就进入了美国税务局认可的"安全港"。哪怕以后 税务局来查账，只要公司按估值确定的价格发期权，就是合法的。

·       保险二：员工利益的"防弹衣"

409A 确保了员工拿到的是“合规”的期权，让你能安心等待公司上市或被收购。如果没有 409A估值，员工在行权时可能会面临重大的罚款：

 后果一，员工在期权行权后要立即缴税，哪怕股票还没卖，税务局也会要求员工按“行权价”和“股票公允价“之间的”差价”立刻交税。

        后果二，如果当年没有交税，员工要在应税额上缴纳 20%的 联邦罚款，再加上利息，足以让创始人和员工倾家荡产。

·       保险三：融资的“敲门砖”

       对于美国公司来说，没有 409A 几乎无法进行下一轮融资。专业的投资人在尽职调查时，第一审查的就是公司的合规性。如果 409A 没有做，审计机构也不会签发审计报告。投资方也会因为潜在的税务风险而压价甚至撤单。可以说，它是公司财务健康的最基本证明。

实务中，一些大型科技公司或快速扩张的拟上市公司中在一轮高额融资之后，为了留住人才，依然按照旧的、极低的估值发放期权。一旦税务局对公司做审计，成百上千的员工的期权将被判定违规，员工个人会欠巨额税款，还有20%的罚款和利息。公司为了平息众怒、避免集体诉讼，往往被迫“自掏腰包”为员工买单，支付这笔本该由员工个人承担的 20% 罚款和利息。这种“买单”行为动辄耗资数千万美元。这样的事情，每年都有发生。

总之，在美国的企业家们，别等税务局敲门才想起做409A估值。一定要提前做，而且要每年更新！

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